Allen & Overy berät gleich zu drei Premieren am Hochzinsanleihenmarkt
Das Leveraged-Finance-Team von Allen & Overy hat im Juli 2020 zu drei Debüts am Markt für Hochzinsanleihen beraten.
Bei der ersten Transaktion beriet Allen & Overy ein Bankenkonsortium unter der Führung von HSBC und UBS, das die österreichische ams AG, einen Entwickler und Hersteller von anspruchsvollen Sensorlösungen, bei deren ersten Hochzinsanleihen begleitet hat. Die Transaktion umfasst zwei Tranchen von nicht nachrangigen Anleihen in Höhe von 650 Millionen Euro sowie 400 Millionen US-Dollar. Die aufgenommenen Mittel sind Teil der Finanzierung der erfolgreichen Übernahme von Osram durch ams. Sie stellt zugleich die erste vollwertige Emission von Hochzinsanleihen eines österreichischen Unternehmens nach New Yorker Recht dar. Darüber hinaus beriet Allen & Overy auch das von HSBC und UBS geführte Bankenkonsortium, das die Brückenfinanzierung im Umfang von 4,9 Milliarden Euro für das öffentliche Angebot von ams für Osram bereitstellte.
Auf einer zweiten Transaktion beriet Allen & Overy Goldman Sachs, Commerzbank, Credit Suisse, Deutsche Bank und UniCredit bei einer Finanzierung im Zusammenhang mit der Übernahme der Renk AG, eines börsennotierten Herstellers von Spezialgetrieben, durch von Triton beratene Fonds. Die Finanzierung umfasste besicherte Anleihen mit einem Volumen von 320 Millionen Euro, eine revolvierende Super-Senior-Kreditfazilität in Höhe von 50 Millionen Euro sowie eine Super-Senior-Avalkreditlinie in Höhe von 167,5 Millionen Euro.
Im Rahmen der dritten Transaktion beriet Allen & Overy Bitè Lietuva, einen führenden integrierten Mobilfunk-, Medien-, Festbreitband- und PayTV-Anbieter aus dem Baltikum, sowie deren mittelbaren Mehrheitseigner Providence Equity bei einer Refinanzierung. Die Transaktion umfasste zwei besicherte Anleihen mit fester bzw. variabler Verzinsung im Gesamtumfang von 650 Millionen Euro sowie eine revolvierende Super-Senior-Kreditfazilität über 50 Millionen Euro. Die Erlöse aus der Emission der Hochzinsanleihe sollen zur Rückführung bestehender Finanzverbindlichkeiten sowie zur Rückzahlung von Kapital an die Anteilseigner verwendet werden. Mit Bitè Lietuva ist erstmalig seit dem Ausbruch der Covid-19-Pandemie ein osteuropäischer Emittent auf dem europäischen Hochzinsmarkt aktiv geworden.
Die praxisübergreifende Beratergruppe im Rahmen der ams-Transaktion umfasste drei Teams: ein High-Yield-Team um Partner Matthias Baudisch (Kapitalmarktrecht, London), ein Londoner Bankrechts-Team unter der Führung von Partnerin Denise Gibson, sowie ein deutsches Team unter der Führung der Partner Dr. Walter Uebelhoer (Bank- und Finanzrecht, München) sowie Dr. Hartmut Krause (Corporate/M&A/Übernahmerecht) und Dr. Heike Weber (Steuerrecht), das außerdem aus dem Counsel Christian Klöpfer (Kapitalmarktrecht), den Senior Associates Tatiana Marzoli (Corporate/M&A) und Jana Löwer (Dispute Resolution, alle Frankfurt) und den Associates Dr. Rauni Ahammer, Dr. Jörg Weber, Theodor Bezold (alle Bank- und Finanzrecht, München) und Paul Kessler (Steuerrecht, Frankfurt) bestand.
Bei der Renk-Übernahme erfolgte die High-Yield-Beratung durch ein Team unter Führung der Partner Matthias Baudisch und John Kicken (Kapitalmarktrecht, London). Die bankrechtliche Beratung übernahm ein Team unter Führung der Partnerin Denise Gibson. Dem deutschen Team, das unter der Leitung der Partner Thomas Neubaum (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt) und Dr. Hartmut Krause stand, gehörten außerdem die Senior Associates Elke Funken-Hoetzel (Bank- und Finanzrecht) und Martin Schmidt (Kapitalmarktrecht, alle Frankfurt), die Associates Linda Mayer (Corporate/M&A, München) und Can Altan sowie Senior Transaction Lawyer Evangelina Wiegand (beide Bank- und Finanzrecht, Frankfurt) an.
Bitè Lietuva wurde zur High-Yield-Anleihe von einem Team unter der Führung der Partner Marc Plepelits (Kapitalmarktrecht, Frankfurt) und Matthias Baudisch beraten, dem auch Senior Associate Rita Nicole Thomas (Kapitalmarktrecht) und Associate Maria Börner (Corporate, beide Frankfurt) angehörten. Die bankrechtliche Beratung übernahm ein Team um Partner Neil Sinha (London).
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