DLA Piper berät Stillfront Group bei der Akquisition von Gaming-Unternehmen Sandbox Interactive
DLA Piper hat die Stillfront Group AB, ein führendes Unternehmen im Bereich Free-to-Play-Gaming, bei der Übernahme der Sandbox Interactive GmbH beraten. Sandbox Interactive ist ein schnell wachsendes und hochprofitables Gaming-Unternehmen mit Sitz in Berlin und Entwickler des beliebten plattformübergreifenden Free-to-Play Sandbox MMORPG Albion Online. Bei den Verkäufern handelt es sich um die vier Gründer von Sandbox. Die an die Verkäufer zu zahlende Gegenleistung wird teilweise in Cash und teilweise in Anteilen an Stillfront erbracht. Die gesamte Vorabzahlung, die bei Abschluss der Übernahme von 100 Prozent der Anteile an Sandbox zu leisten ist, beläuft sich auf 130 Millionen Euro ohne Barmittel und Schulden. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich spätestens am 30. Dezember 2020 erfolgen. Sandbox wird ab dem 1. Januar 2021 in die Finanzberichterstattung des Konzern aufgenommen.
Stillfront ist ein schwedisches Unternehmen mit Hauptsitz in Stockholm, das rund 1.000 Mitarbeiter beschäftigt und Schlüsselmärkte in den USA, Deutschland, dem Nahen Osten und Nordafrika, Frankreich und Kanada hat. Die Übernahme von Sandbox wird Stillfront eine weitere Plattform- und Genre-Diversifizierung ermöglichen, da Stillfront sein aktuelles Portfolio um einen erfolgreichen Titel innerhalb des MMORPG-Genres erweitert. Darüber hinaus ermöglicht die Akquisition ein erhebliches Skalierungs- und Kooperationspotenzial innerhalb von Stillfront, wobei der Launch des Spiels für die erste Hälfte des Jahres 2021 geplant ist.
Die Gründer und andere wichtige Mitarbeiter werden weiterhin bei Sandbox arbeiten und nach Abschluss der Transaktion Teil des Managements-Teams von Sandbox sein.
Das DLA Piper-Team unter der gemeinsamen Federführung von Partner Dr. Nils Krause und Senior Associate Dr. Moritz von Hesberg (beide Corporate/M&A, Hamburg) bestand weiterhin aus den Partnern Semin O (Kartellrecht), Dr. Björn Enders (Tax, beide Frankfurt), Dr. Kai Bodenstedt (Arbeitsrecht, Hamburg), Dr. Christian Schneider (Lit&Reg), Counsel Gabriele Engels (IPT, beide Köln), Sergej Bräuer (Kartellrecht, Frankfurt), Senior Associates Dr. Andreas Keller (Lit&Reg, Köln), Kais Torchani (Finanzierung, Frankfurt), Florian Jeske (Hamburg), Georg Haberkorn (beide Arbeitsrecht, München), Dr. Nico Brunotte (Hamburg), Dr. Stephanie Reuvers (beide IPT, Köln) und den Associates Rune Jelte Weltz, Christine Uwase (beide Corporate/M&A, Hamburg), Anastasia Max (Tax), Alexander Rösch (Kartellrecht, beide Frankfurt), Nina Oldehaver (Arbeitsrecht) und Transaction Lawyer Dan Li (Corporate/M&A, beide Hamburg).
Darüber hinaus war auch ein Team von DLA Piper in Stockholm um die Partner Peter Ihrfelt, Peder Grandinson und die Associates Björn Torsteinsrud, Rebecca Fallberg und Erik Rosberg (alle Corporate) in die Beratung involviert.